Een holding boven je operationele vennootschap kan om heel wat redenen interessant zijn. Om dividenden te laten doorstromen, investeringen te structureren, risico's te spreiden, een overname te financieren of de overdracht naar een volgende generatie voor te bereiden.

Maar wat als die holding in de praktijk weinig meer doet dan aandelen aanhouden en dividenden ontvangen?

Dan spreken we vaak over een passieve holding. Op zich is daar niets verkeerd mee. Toch kijkt de fiscus steeds nadrukkelijker naar de economische realiteit achter dergelijke structuren. Voor ondernemers met een bestaande holding is dit daarom een goed moment om zich een eenvoudige vraag te stellen: waarom hebben we deze holding en kunnen we dat vandaag ook aantonen?

Wat is een passieve holding?

Een holding is een vennootschap die aandelen bezit in één of meerdere andere vennootschappen. Vaak bevindt de eigenlijke bedrijfsactiviteit zich in een onderliggende werkvennootschap. Een passieve holding beperkt zich voornamelijk tot het aanhouden van die aandelen. Ze heeft bijvoorbeeld geen eigen dienstverlening, neemt weinig operationele taken op en ontvangt vooral dividenden uit haar participaties.

Dat maakt de structuur niet automatisch fiscaal problematisch. Er kunnen goede zakelijke redenen zijn om aandelen in een holding onder te brengen. Denk aan vermogensbescherming, risicospreiding, financiering, familiale planning of de voorbereiding van een toekomstige verkoop.

De discussie ontstaat vooral wanneer moeilijk kan worden aangetoond waarom de holding binnen de groep bestaat, behalve omwille van een fiscaal voordeel.

Waarom is die economische realiteit zo belangrijk?

De fiscus kijkt niet alleen naar statuten, overeenkomsten en organigrammen. Ook wat er werkelijk gebeurt, telt.

Wanneer een holding bijvoorbeeld managementdiensten factureert, moet ze die diensten ook daadwerkelijk leveren. Wanneer ze een strategische rol binnen de groep heeft, moet dat blijken uit beslissingen en documentatie. En wanneer ze financiering organiseert, moet duidelijk zijn welke functie ze daarin vervult. Een overeenkomst op papier is dus niet voldoende wanneer de praktijk iets anders laat zien.

Net daarom is goede documentatie belangrijker geworden.

Dividenden en de DBI-aftrek verdienen extra aandacht

Een belangrijke reden om met een holdingstructuur te werken, is de mogelijkheid om dividenden vanuit een dochtervennootschap naar de holding te laten doorstromen. De DBI-aftrek, waarbij DBI staat voor definitief belaste inkomsten, moet vermijden dat dezelfde winst opnieuw volledig wordt belast wanneer ze als dividend bij een andere vennootschap terechtkomt.

Daarvoor gelden verschillende voorwaarden. Zo spelen onder meer de omvang en waarde van de deelneming, de aanhoudingsduur en de aard van de onderliggende vennootschap een rol. Ook de vrijstelling van roerende voorheffing op bepaalde dividendstromen tussen vennootschappen is aan voorwaarden gekoppeld.

Wanneer een holding louter wordt tussengeschoven om fiscale voordelen te verkrijgen en daar onvoldoende zakelijke redenen tegenover staan, kan de fiscus de structuur kritischer beoordelen.

Het is dus niet voldoende om enkel de technische fiscale voorwaarden af te vinken. Ook het verhaal achter de structuur moet verdedigbaar zijn.

Moet je van iedere passieve holding een actieve holding maken?

Nee. Dat is een belangrijke nuance. Je holding kunstmatig "actief" maken omdat je fiscale problemen wil vermijden, is evenmin een goede oplossing.

Een managementovereenkomst afsluiten en vervolgens facturen sturen voor prestaties die nauwelijks of niet worden geleverd, creëert net nieuwe fiscale risico's. De juiste vraag is daarom niet:

"Hoe maken we onze holding zo snel mogelijk actief?"

Maar wel:

"Welke functie heeft onze holding werkelijk binnen onze ondernemingsstructuur en is die functie correct georganiseerd?"

Als de holding daadwerkelijk strategische, financiële of ondersteunende taken uitvoert, is het logisch om die rol correct te formaliseren.

Hoe kan een holding een actieve rol opnemen?

Een holding kan binnen een groep verschillende echte functies vervullen. Ze kan bijvoorbeeld de strategische koers van verschillende vennootschappen mee bepalen, investeringen beheren, financieringen coördineren, managementdiensten leveren of administratieve en financiële ondersteuning organiseren.

Ook bestuurdersmandaten, groepsrapportering en het voorbereiden van overnames kunnen vanuit de holding worden georganiseerd. Maar telkens geldt hetzelfde principe: wat op papier staat, moet overeenstemmen met wat er werkelijk gebeurt.

Daar horen correcte overeenkomsten, marktconforme vergoedingen, facturatie en voldoende bewijs van de geleverde prestaties bij.

Ook voor btw kan het verschil belangrijk zijn

De discussie rond actieve en passieve holdings heeft niet alleen gevolgen voor de inkomstenbelasting. Ook de btw-positie kan verschillen.

Een holding die uitsluitend aandelen bezit en geen economische activiteit uitoefent, heeft voor die activiteit in principe geen recht op btw-aftrek.

Wanneer de holding daarentegen daadwerkelijk tegen vergoeding diensten levert aan dochtervennootschappen, bijvoorbeeld management of administratieve ondersteuning, kan ze voor die economische activiteit onder voorwaarden wel btw-plichtig zijn en recht op btw-aftrek hebben.

Ook hier is de feitelijke situatie doorslaggevend.

Wat als je de holding later wil schenken of nalaten?

Voor ondernemers met een familiale onderneming komt er nog een dimensie bij.

Een holding wordt vaak gebruikt om de aandelen van verschillende vennootschappen te centraliseren en een latere overdracht eenvoudiger te organiseren. Ook daarbij kan het onderscheid tussen een actieve en passieve holding belangrijk worden.

Recente Vlaamse rechtspraak toont bijvoorbeeld aan dat je er niet automatisch vanuit mag gaan dat de volledige waarde van een passieve holding onder een gunstregeling voor familiale vennootschappen valt omdat zich daaronder een actieve werkvennootschap bevindt.

Dat maakt het belangrijk om niet pas bij een schenking of overlijden naar de structuur te kijken.

Een holding is geen structuur die je één keer opzet en daarna vergeet

Dat is misschien de belangrijkste conclusie. Een holding die tien jaar geleden om goede redenen werd opgericht, kan vandaag een heel andere functie hebben.

• Misschien zijn er ondertussen nieuwe vennootschappen bijgekomen.
• Misschien is vastgoed opgebouwd.
• Misschien worden dividenden anders gebruikt.
• Misschien staat een overname of verkoop voor de deur.
• Of misschien is de oorspronkelijke reden voor de holding zelfs verdwenen.

Daarom verdient een holdingstructuur regelmatig dezelfde kritische blik als de rest van je onderneming.

Wanneer laat je je holding best opnieuw bekijken?

Zeker wanneer er belangrijke veranderingen aankomen.

Denk aan een grote dividenduitkering, de aankoop of verkoop van een onderneming, nieuwe investeringen, een herstructurering, een schenking of successieplanning.

Maar ook zonder zo'n concreet moment kan het nuttig zijn om enkele vragen te stellen.

• Waarom bestaat mijn holding vandaag?
• Welke taken voert ze werkelijk uit?
• Zijn overeenkomsten en facturatie in lijn met de realiteit?
• Kunnen we belangrijke beslissingen en prestaties aantonen?
• Klopt de btw-behandeling?
• En past de structuur nog bij wat we de komende jaren met de onderneming willen doen?

Als je op die vragen duidelijke antwoorden hebt, sta je al een stuk sterker.

Finum Accountants kijkt verder dan het organigram

Een holdingstructuur moet niet alleen fiscaal interessant zijn. Ze moet ook passen bij wat je als ondernemer vandaag doet en morgen wil bereiken.

Bij Finum Accountants bekijken we daarom niet alleen welke vennootschappen er op papier boven of onder elkaar staan. We kijken naar dividendstromen, financiering, investeringen, btw, toekomstige overdracht en vooral naar de economische realiteit achter de structuur.

Heb je al jaren een holding of overweeg je er één op te richten? Dan bekijken we graag samen of de structuur nog aansluit bij jouw onderneming en toekomstplannen.

Vragen? Neem gerust contact met ons op.